RSC - Nova Caixa y la CAM: Sobre la necesidad del Buen Gobierno

Ideas y Reflexiones

Primero fue la CAM y ahora Nova Caixa Galicia. Imagino que como todos, me subo por las paredes con este asunto. Recapitulemos: Dos Cajas de Ahorros (es decir, entidades no privadas beneficiadas y auspiciadas por las administraciones territoriales y centrales), víctimas de una nefasta gestión por la que han de ser rescatadas (con dinero público), deben abonar a sus irresponsables dirigentes (causantes del desastre) indemnizaciones escandalosas que, de nuevo, salen de nuestros bolsillos. A ver cómo se le explica a una ciudadanía a la que, uno, se le sube el IVA; dos, sufre recortes en materias tan sensibles como educación y sanidad; y tres, en líneas generales tendrá que vivir peor que la generación anterior a la actual (reforma de las pensiones, alargamiento de la vida laboral, etc.), que mientras ella asume todos los sacrificios, con su dinero se le garantiza a una jubilación dorada a unos señores que, como mínimo, han hecho su trabajo de forma lamentable. El resto se lo dejaremos a la justicia.

Duele también el papelón de nuestros políticos y gobernador del Banco de España. Ahora resulta que nadie tiene la culpa de nada. Las Comunidades Autónomas y la oposición echan la culpa a Fernández Ordóñez, el cual calla, y mientras, desde el gobierno central se derivan las responsabilidades a los gobiernos autonómicos, dirigidos en ambos casos por el PP. De traca. Como siempre, nadie tiene la culpa de nada. Y nadie dimite. Este país es de pena.

El concepto de Gobierno Corporativo o Buen Gobierno no es nuevo y en el fondo está relacionado con la forma en la que las empresas se gestionan. En sus inicios, la mayoría de compañías eran negocios familiares. A medida que pasaron los años y se desarrollaron los mercados bursátiles, las empresas pasaron a ser propiedad de muchos accionistas los cuales no ansiaban regir los destinos de estas organizaciones, sino una mera rentabilidad por sus inversiones. Para lograr tal fin, se comenzaron a contratar ejecutivos profesionales, los cuales, a cambio de un salario, debían regir los destinos de las compañías.

En sus primeros años, el concepto de Gobierno Corporativo estaba muy ligado a la teoría de la agencia, según la cual el ejecutivo es un agente del accionista de la empresa, teniendo que comportarse de tal forma que se asegure que en el desempeño organizacional se ven cumplidos los objetivos de aquellos. El problema es que toda persona tiene sus propios intereses y que alinear éstos con los de los accionistas no siempre es sencillo. Escándalos como el de Enron, por ejemplo, nos lo demuestran. En aquellos primeros años, al hablar de Buen Gobierno, por lo tanto, se hablaba de cómo aunar intereses, de cómo evitar el riesgo moral de que un directivo piense más en su propio lucro por encima del de los propietarios.

Con el paso de los años el concepto de Gobierno Corporativo se amplió, fundamentalmente porque no sólo los accionistas se ven perjudicados por una mala gestión, sino todos los grupos de interés que participan en una empresa. El Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, en el documento desarrollado en 1999, relacionaba el Gobierno Corporativo con la manera en la que los negocios de instituciones individuales son gobernados por los consejos de administración y los directivos, afectando concretamente a cómo las empresas (en este caso bancos) fijan los objetivos corporativos (incluyendo la generación de beneficios para los propietarios), dirigen las operaciones diarias correspondientes al negocio, tienen en consideración los intereses de los stakeholders reconocidos, alinean comportamientos y actividades con la expectativa de que las compañías (de nuevo bancos) operen de manera segura, correcta y de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables, así como protegen los intereses de los depositantes. 

Las herramientas de Gobierno Corporativo, por lo tanto, deben proporcionar un marco que sostenga las decisiones de una empresa: desde el derecho de control, que corresponde a los accionistas, hasta los convenios contractuales y las facultades o poderes sobre la insolvencia que tienen los acreedores de la empresa, pasando por las obligaciones con los empleados, clientes y proveedores, las regulaciones emitidas por los entes reguladores, y el cumplimiento de las leyes. Desde una perspectiva más amplia, el Gobierno Corporativo podría definirse como aquel que promueve la equidad, la transparencia y la responsabilidad de las empresa (Olcese et al.; 2007). 

Pero dejemos la teoría y las definiciones académicas al margen. En España existen desde hace varios años iniciativas que se han ido mejorando con el paso del tiempo, las cuales tratan de servir de guía sobre el Buen Gobierno corporativo que debe regir en empresas y entidades públicas. Los códigos Aldama u Olivenza, por ejemplo, son un buen referente. Aún así, me voy a referir concretamente al más reciente, que es el Código Unificado elaborado por la Comisión Nacional de Mercados de Valores en el año 2006. El mismo es muy interesante y apunta determinados aspectos que, desde fuera, parecen de cajón (aunque la triste realidad es que para muchos súper ejecutivos sin escrúpulos no lo sean), pero me voy a centrar exclusivamente en lo que dice sobre las remuneraciones de los directivos y el papel de los mismos.

En primer lugar, se apuesta por la transparencia, señalando que la misma debe alcanzar a todos los componentes retributivos, incluidas las indemnizaciones pactadas en caso de cese. Además se recomienda que el Consejo apruebe una política detallada de retribuciones que sea sometida a la Junta General. Recordemos que en las Cajas, las administraciones públicas tienen presencia en Consejos y Junta General. Tanto el Código Unificado como otro tipo de iniciativas de Buen Gobierno recomiendan fijar, además, una retribución variable condicionada a la evolución de los beneficios u a otros indicadores financieros de gestión, incluso a la creación de valor sostenible a largo plazo (Eurosif; 2010).

Junto a las recomendaciones de transparencia y retribución por objetivos, los diferentes códigos recomiendan objetivar al máximo los incentivos variables, especificando los bonus, las indemnizaciones por despido, las stock option, esquemas de posibilidad de compra de acciones y otros beneficios tales como dietas, remuneraciones adicionales y primas, para poder asegurarse la alineación entre los objetivos organizacionales y el desempeño de consejeros y directivos.

Por último, me refiero a lo que se indica sobre los riesgos que asumen las diferentes entidades. El Código Unificado (2006) recomienda que sea el propio presidente del comité el que informe a la Junta General sobre las reservas o salvedades que existan en el informe de los auditores externos. Procedente de las experiencias británicas y norteamericanas, el Código Unificado del año 2006 incluyó, además, la recomendación de incluir procedimientos internos que favorezcan la denuncia de posibles irregularidades financieras y contables. De nuevo, ¿dónde estaban los Consejeros representantes de las Administraciones Públicas? ¿Y dónde estaba el Banco de España velando porque el Código Unificado se cumpliera?

Ocurre, desgraciadamente, que este tipo de iniciativas no son vinculantes, es más, son voluntarias, pero clama al cielo que entidades públicas, dependientes de nuestro dinero, sean las primeras en saltarse a la torera unas mínimas recomendaciones cuando deberían ser ejemplares en la materia.

Las Cajas no tienen accionistas, es cierto, pero sí muchos grupos de interés perjudicados por sus disparates y excesiva asunción de riesgo. Sus clientes, sus acreedores y sobre todo una ciudadanía que ahora sufre las restricciones del crédito, las estrecheces de la economía y soporta, además, buena parte del rescate de estas entidades.

Hace unas horas Merkel y Sarkozy anunciaban un plan para recapitalizar la Banca Europea de nuevo, apenas tres años después de la caída de Lehman Brothers. Bélgica, Luxemburgo y Francia han anunciado también un segundo rescate para Dexia. Decía Mario Draghi, Presidente del Foro para la Estabilidad Financiera, hace apenas un año que la sociedad no entendería que se volviese a rescatar de nuevo a los bancos.Y yo creo que no lo entenderá. Sobre todo a la luz de las evidencias.